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株式・新株予約券Q&A



Q、株券は発行しなくていいの?

A、新法では株券の不発行が原則となり、定款に定めがある場合のみ発行することが出来ます。また、非公開会社では定款で株券発行を定めていても、株主の請求があるまで、株券を発行する必要はありません。

Q、議決権制限株式とは?

A、株主総会において、議決権を行使することができる事項について異なる定めをした株式です。現行法では発行済株式総数の2分の1を超えて発行できませんでしたが、非公開会社ではこの規制は撤廃されました。だだし、全部の株式をこの議決権制限株式とすることはできません。公開会社では従来の規制が維持されています。

Q、譲渡制限株式とは?

A、株式を譲渡するのに会社の承認を要する株式です。新法では、全部の株式だけでなくある特定の種類の株式について、譲渡制限を設けることができるようになりました。譲渡承認機関は、取締役会設置会社は取締役会ですが、定款で株主総会とすることもできます。取締役会の非設置会社は株主総会が承認機関となります。

Q、優先株・劣後株とは?

A、剰余金の配当や残余財産の分配について異なる定めをした株式のことです。配当財産の価額の決定方法や、配当時期、配当財産の種類等について、定款であらかじめ定めておかなければなりません。

Q、取得請求権付株式とは?

A、株主がその有する株式の取得を会社に対し請求できる株式です。新法では株主に交付する対価を定款で柔軟に定めることができますので、金銭、社債、新株予約権、新株予約権付社債等を対価として交付することができます。なお、この対価の支払いは分配可能額の範囲内において可能です。

Q、取得条項付株式とは?

A、会社が一定の事由が生じたことを条件にその株式を取得することができる株式です。取得請求権付株式が株主の権利として取得請求できるのに対して、取得条項付株式は会社の権利として株主の同意なく取得できるものです。取得の対価は、定款で金銭、社債、新株予約権、新株予約権付社債等柔軟に定めることができます。なお、対価の支払いは分配可能額の範囲内において可能です。

Q、全部取得条項付種類株式とは?

A、会社が株主総会の特別決議によってその全部を取得する定めのある株式です。取得条項付株式が「一定の事由」によって会社が取得できるのに対し、全部取得条項付種類株式の場合、「株主総会の特別決議」によって会社が取得できる株式です。この取得対価は分配可能額の範囲内という制限があります。

Q、拒否権付株式とは?

A、株主総会、取締役会、清算人会での決議事項にうち、当該株式の種類株主総会の決議を要するものがあり、その決議事項のある株式です。

Q、取締役・監査役選任・解任権付の種類株式とは?

A、その種類株主総会において取締役や監査役の選任または解任をすることができる株式です。これは非公開会社のみが発行することができます。

Q、属人的定めのある株式とは?

A、定款の定めにより、剰余金の配当、残余財産の分配、株主総会の議決権について、株主ごとに異なる取扱をすることができる株式です。これは非公開会社のみ発行することができます。

Q、発行する株式の全部を各種の株式に変更できますか?

A、譲渡制限株式、取得請求権付株式、取得条件付株式の3つは会社の発行する株式の全部をそれらに変更することができます。その場合、異なる種類の株式は存在しないことになり、種類株式とはなりません。

Q、募集株式とは?

A、会社成立後の株式による資金調達として、現行法の新株発行と自己株式買受けを募集株式という概念に統合しています。非公開会社の募集事項の決定は株主総会の特別決議が必要です。また有利発行か否かを問わず、募集株式の数の上限及び払込金額の下限を決議しておけば、その日から一年内に限りその他の募集事項の決定を取締役会に委任することもできます。これに対し、公開会社では有利発行の場合を除き、取締役会の決議で募集事項の決定をします。なお、会社に対する金銭債権を現物出資する場合には、検査役の調査が不要になりました。

Q、株式消却はどうなるの?

A、自己株式の消却のみ可能です。したがって、まず、取得条項付株式等で一度会社が株式を取得した後、自己株式を消却することになります。

Q、端株制度はどうなるの?

A、端株制度は廃止されました。これを単元株制度に一本化しています。

Q、株式分割・無償交付とは?

A、株主に新たな払込をさせないで、株式の割当をすることができ、同種の株式を交付するのが株式分割であり、異なる種類の株式を交付する場合は無償交付となります。

Q、自己株式の取得はどうなるの?

A、自己株式の取得ができる場合を新法では列挙しています。このうち、株主総会決議に基づく取得の場合、現行法上、自己株式を取得するためには、定時株主総会の決議が必要でしたが、新法では臨時株主総会の決議でも自己株式の取得ができるようになりました。

Q、譲渡制限株式が相続で移転したらどうなるの?

A、会社は、相続その他一般承継により譲渡制限株式を取得した者に対し、当該株式を会社に売り渡すことを請求できる旨を定款で定めることができるようになりました。
これにより好ましくない者が株式を取得した場合の対応策になります。

Q、基準日制度はどうなるの?

A、基準日とは株主総会で権利行使ができる株主を確定するために、一定の日における株主名簿上の株主を権利者とみなす制度ですが、新法では定款変更により取締役会で基準日を変更することなく、基準日以降に株式を取得した者を権利行使できる者と定めることができるようになりました。ただし、当該株式の基準日株主の権利を害することはできません。

Q、新株予約権の発行手続はどうなるの?

A、募集株式の発行手続と同様に整理されました。なお、新法では、現物出資による新
株予約権の行使が認められました。また、取得条項付新株予約権では新株予約権者から新株予約権を取得する際の対価として金銭、株式、社債、別の新株予約権、新株予約権付社債等の交付が認められ、その対価の内容を発行時に決めることができるようになりました。

 説明:中村総合司法書士事務所
     司法書士 中 村  勧

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