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取締役・取締役会Q&A



1.取締役

Q、取締役の欠格事由の改正は?

A、「破産手続開始の決定を受け復権していない者」も取締役になれるようになりました。
また、証券取引法・倒産関係法等の罪の違反者を会社法上の罪と同視して、これらの罪が取締役の欠格事由に加わりました。

Q、委員会設置会社の取締役の任期はどうなるの?

A、委員会設置会社の取締役の任期は選任後1年内の最終決算期に関する定時総会の終結時までとなります。

Q、委員会設置会社以外の取締役の任期はどうなるの?

A、餔儖会設置会社以外の取締役の任期は原則として、選任後2年以内の事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結時までとなります。
鯒ごの始期は「就任時」から「選任時」と改正されました。
鷓能蕕亮萃役の任期が1年を超えることができないとの規定は削除されました。

Q、非公開会社の取締役の任期はどうなるの?

A、非公開会社の取締役は、定款の定めによって、選任後最長10年以内の最終決算期に関する定時株主総会の終結時まで伸長することができるようになりました。

Q、補欠に関する改正は?

A、補欠取締役・補欠監査役を選任することが認められています。但し、予選の効力は、補欠の対象となる役員の任期満了まで続くのではなく、次期の株主総会までであることに注意が必要です。

Q、剰余金配当と取締役の任期の関係は?

A、剰余金の配当は原則として、株主総会の権限ですが、会計監査人設置会社であって、委員会設置会社又は監査役会設置会社であり、かつ取締役の任期がその選任後1年以内の最終決算期に関する定時株主総会の終結時までとする会社は、定款で剰余金の分配を取締役会の決議で決定する旨を定めることができるようになりました。

Q、取締役の解任決議の改正は?

A、定足数について定款をもってしても議決権を行使できる株主の有する議決権の総数の3分の1未満とすることができません。また、現行の特別決議から普通決議で取締役の解任決議ができるようになりました。但し、監査役の解任・累積投票により選任された取締役の解任については、やはり特別決議によることが必要です。

Q、共同代表取締役はどうなるの?

A、新法では共同代表取締役・共同代表執行役・共同支配人の制度は廃止されました。

Q、社外取締役の登記に関する改正は?

A、現行法では、社外取締役が登記事項ですが、新法では

?責任限度額をあらかじめ定める契約をした社外取締役・社外監査役
?委員会設置会社の取締役
?特別取締役
?監査役設置会社の社外監査役
のみが登記事項となりました。

Q、役員賞与に関する改正は?

A、現行では、役員賞与を取締役の報酬の決議でなく、利益処分案にかかる決議によって支払ってきましたが、新法では、取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価は、定款ないし、株主総会の決議によって定めるものとなりました。

Q、取締役会を設置しない会社の取締役は?

A、各取締役が会社の業務執行および代表権限を有します。定款の規定または株主総会の決議によって、一部の取締役を代表取締役とすることもできますし、定款で取締役の互選によって代表取締役を定める旨の規定を置くことも可能です。

2.取締役会

Q、書面による決議は可能ですか?

A、新法では、?当該議案について取締役全員の同意があること
?監査役設置会社では各監査役に異議かないこと
?上記の場合に決議できる旨の定款の規定があること
を条件に、現に会議を開くことなく、書面または電磁的方法による決議があったものとみなすことができるようになりました。

Q、特別取締役による取締役会の決議とは?

A、特別取締役の制度を利用できる会社は
?取締役設置会社であること
?取締役が6名以上であってかつ
?そのうち1名が社外取締役であること を要します。
この場合、重要な財産の処分および譲り受け、多額の借財の決議については、あらかじめ選定した3名以上の取締役(特別取締役)の過半数が出席し、その過半数で決することができます。なおこの制度による取締役会決議には書面決議はみとめられません。

Q、取締役会の監督は?

A、取締役会設置会社では、監査役・監査役会・監査委員会・会計参与のいずれかを置かねばならず、これらの監査機関によって監督されます。

Q、内部統制システム構築とは?

A、新法では、取締役が2名以上存在する会社および取締役設置会社が代表取締役に委任できない事項として、内部統制システムの構築に関する基本方針すなわち、「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会
社の業務の適正を確保するものとして法務省令で定める体制の整備」を明記し、さらにすべての大会社に対して、内部統制システムの構築に関する基本方針を決定するように強制しました。

 説明:中村総合司法書士事務所
     司法書士 中 村  勧

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