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新会社法は主として次の点に要点が置かれています。1.会社法制の規制緩和2.会社経営の柔軟性3.会社経営の健全性の確保上記のうち、3.はコーポレート・ガバナンス(企業統治)やコンプライアンス(法令遵守)の観点から、設けられたものであり、飛躍する企業経営の鍵となります。

新会社法の主な改正点

? 会社形態

1.有限会社制度は廃止されました。新法施行後は設立できなくなります。但し、既存の有限会社は「特例有限会社」として存続します。

2.合同会社の新設。出資者の責任が有限でありながら、会社の内部関係については組合的規律が適用される会社です。その特徴として、

?       法人格の付与

?       構成員の有限責任

?       内部規律の定款自治

 

にあります。

 

 

? 公開会社と非公開会社

 

1.公開会社とは、発行する全部または一部の株式について譲渡制限をしている会社であり、非公開会社とは、発行する株式全部が譲渡制限付株式である会社です。

 

  相違点

公開会社 非公開会社
株式の譲渡制限 発行株式の全部または一部に譲渡制限なし 発行株式全部に譲渡制限あり
取締役会 必要 不要

 

 

  ? 大会社とそれ以外

大会社 中小会社
資本 資本金5億円以上または負債200億円以上 資本金5億円未満かつ負債200億円未満
基本的な機関形態 取締役会+監査役会+会計監査人 取締役会+監査役

 

  ? 取締役会設置会社と取締役会を設置しない会社

大会社 中小会社
公開会社 取締役会設置義務あり、取締役3名以上 取締役会設置義務あり、取締役3名以上
非公開会社 取締役会設置義務なし 取締役会・監査役の設置義務なし、取締役は一人で可

  ? 株式会社の機関形態

機関名

特 徴

取締役

取締役会を設置していない会社では、会社の業務執行を司る。

取締役会設置会社では、業務決定機関である取締役会の一構成員。

監査役

 

取締役会の職務執行を監査する権限をもつ。

業務監査権限と会計監査権限を有する。

三委員会 取締役会の中に指名委員会、監査委員会、報酬委員会を設ける。委員は取締役の中から、取締役会の決議によって選任される。
会計監査人 公認会計士または監査法人でなければならない。
会計参与 公認会計士(法人)または、税理士(法人)で、株主総会で選任される。

 

株式会社の機関設計一覧

 

非公開中小会社 ?取締役

?取締役+監査役

?取締役会+監査役+会計監査人

?取締役会+会計参与

?取締役会+監査役

?取締役会+監査役会

?取締役会+監査役+会計監査人

?取締役会+監査役会+会計監査人

?取締役会+三委員会等+会計監査人

 

公開中小会社  ?取締役会+監査役

?取締役会+監査役会

?取締役会+監査役+会計監査人

?取締役会+監査役会+会計監査人

?取締役会+三委員会等+会計監査人

 

非公開大会社  ?取締役会+監査役+会計監査人

?取締役会+監査役+会計監査人

?取締役会+監査役会+会計監査人

?取締役会+三委員会等+会計監査人

 

公開大会社   ?取締役会+監査役会+会計監査人

?取締役会+三委員会等+会計監査人

 説明:中村総合司法書士事務所
     司法書士 中 村  勧

 

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